Việt Nam đang trở thành một trong những điểm đến đầu tư hấp dẫn nhất Đông Nam Á, nhờ môi trường kinh doanh ổn định, dân số trẻ cùng chính sách ưu đãi ngày càng mở rộng cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, bạn cần nắm rõ điều kiện pháp lý, quy trình cấp phép và thủ tục hành chính. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy trình và các thủ tục sau cấp phép.
1. Tổng quan về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Tổng quan về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, trong đó nhà đầu tư nước ngoài sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.
Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam, tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh.
Việc thành lập công ty FDI không chỉ mang lại cơ hội tiếp cận thị trường nội địa đầy tiềm năng, mà còn giúp tận dụng nguồn lao động chi phí cạnh tranh, ưu đãi thuế quan, vị trí địa lý thuận lợi cho xuất khẩu.
Tuy nhiên, khác với doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp FDI phải trải qua hai bước quan trọng:
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) => Làm thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) => Làm thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Hai loại giấy phép này là nền tảng pháp lý để công ty chính thức được công nhận và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
2. Các hình thức đầu tư phổ biến dành cho nhà đầu tư nước ngoài
Tại Việt Nam, có ba hình thức phổ biến:
2.1 Thành lập doanh nghiệp FDI mới
Nhà đầu tư trực tiếp thành lập doanh nghiệp mới, đăng ký dự án đầu tư và được cấp IRC + ERC. Phù hợp với các nhà đầu tư muốn toàn quyền kiểm soát công ty.
2.2 Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Nếu bạn muốn tham gia vào một doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động, có thể mua lại cổ phần hoặc góp vốn. Hình thức này tiết kiệm thời gian hơn vì không cần thành lập công ty mới và tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài sẽ quyết định việc có cần xin IRC hay không.
2.3 Thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện
Phù hợp với doanh nghiệp nước ngoài muốn thăm dò thị trường trước khi đầu tư quy mô lớn. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, chủ yếu thực hiện hoạt động tiếp thị, khảo sát thị trường và xúc tiến thương mại.
3. Điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Trước khi nộp hồ sơ, bạn nên kiểm tra kỹ các điều kiện pháp lý để tránh bị trả hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý.
3.1 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Không thuộc danh mục cấm đầu tư (ví dụ: sản xuất vũ khí, ma túy, hóa chất độc hại…).
- Ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng thêm yêu cầu về vốn, chứng chỉ hoặc tỷ lệ sở hữu. Ví dụ: ngành dịch vụ logistics, giáo dục, bất động sản… có những quy định riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
3.2 Điều kiện về năng lực tài chính
Nhà đầu tư phải chứng minh khả năng tài chính để thực hiện dự án. Thông thường, nhà đầu tư cần cung cấp:
- Sao kê ngân hàng hoặc xác nhận số dư tài khoản,
- Báo cáo tài chính đã kiểm toán (nếu là tổ chức nước ngoài),
- Cam kết hỗ trợ vốn từ công ty mẹ (nếu có).
3.3 Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án
Cần có hợp đồng thuê trụ sở, văn phòng hoặc nhà xưởng hợp pháp. Đối với dự án sản xuất, vị trí phải phù hợp quy hoạch địa phương và có thể yêu cầu đánh giá tác động môi trường (ĐTM).
3.4 Điều kiện về hình thức đầu tư
Một số lĩnh vực yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài liên doanh với đối tác Việt Nam hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn. Ví dụ: lĩnh vực viễn thông, vận tải, quảng cáo, du lịch…
4. Quy trình & thủ tục thành lập công ty FDI
Quy trình cơ bản gồm 3 giai đoạn chính:
Bước 1: Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Đây là bước quan trọng nhất, giúp hợp pháp hóa dự án đầu tư của nhà đầu tư tại Việt Nam.
Hồ sơ IRC gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Đề xuất dự án (mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn, thời hạn).
- Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự hộ chiếu/giấy phép kinh doanh của nhà đầu tư.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có).
- Giải trình công nghệ (nếu thuộc danh mục ngành có điều kiện).
Cơ quan tiếp nhận:
Có 2 trường hợp:
+ Dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao,…: Nộp cho Ban quản lý
+ Dự án ngoài : Nộp tại Bộ Tài chính/ Sở Tài chính
Thời gian xử lý: Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là 10 ngày. (Tại điểm b khoản 12 Điều 1 Nghị định 239/2025)
Bước 2: Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, bạn nộp hồ sơ thành lập công ty để được cấp ERC.
Hồ sơ ERC gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên/cổ đông.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư.
- IRC đã được cấp ở bước trước.
Tại Điều NĐ 168/2025, quy định về hồ sơ và phải thực hiện đăng ký trên hệ thống thông tin QG( Khoản 1,2,5)
Cơ quan tiếp nhận: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính tỉnh (Điều 20 NĐ 168/2025).
Thời gian xử lý: Khoảng 3 – 5 ngày làm việc.
Khi có ERC, doanh nghiệp chính thức được pháp luật Việt Nam công nhận tư cách pháp nhân, có thể khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng và tiến hành hoạt động kinh doanh.
Bước 3: Hoàn tất thủ tục sau khi được cấp phép
Sau khi có IRC và ERC, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục hành chính bắt buộc:
- Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
- Khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu dấu.
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng.
- Đăng ký thuế, hóa đơn điện tử, bảo hiểm xã hội.
- Góp vốn đúng thời hạn (thường trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC).
5. Danh mục hồ sơ thành lập công ty FDI
Dưới đây là bảng liệt kê các giấy tờ, tài liệu cơ bản nhà đầu tư (Cá nhân và tổ chức) cần chuẩn bị:
| Hạng mục | Cần chuẩn bị | Ghi chú |
| Giấy tờ nhà đầu tư | Hộ chiếu / Giấy phép đăng ký kinh doanh (có hợp pháp hóa lãnh sự) | Bắt buộc |
| Văn bản đề nghị đầu tư | Theo mẫu của Sở KH&ĐT | Có thể tải online |
| Đề xuất dự án đầu tư | Nêu rõ mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm | Phải có chữ ký nhà đầu tư |
| Báo cáo tài chính / sao kê | Chứng minh năng lực tài chính | |
| Hợp đồng thuê trụ sở | Có công chứng hoặc xác nhận chủ sở hữu | |
| Điều lệ công ty | Bản dự thảo kèm danh sách thành viên | |
| Ảnh, chữ ký người đại diện pháp luật | Để khắc dấu và đăng ký doanh nghiệp |
6. Lưu ý & kinh nghiệm thực tế khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Chuẩn bị kỹ hồ sơ hợp pháp hóa lãnh sự: Đây là lỗi phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại.
- Chọn địa điểm trụ sở phù hợp quy hoạch: Nếu đặt tại chung cư hoặc khu dân cư, có thể bị từ chối.
- Kiểm tra ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Một số ngành yêu cầu giấy phép con (ví dụ: dịch vụ giáo dục, du lịch…).
- Góp vốn đúng hạn và đúng tỷ lệ để tránh bị xử phạt hoặc thu hồi giấy phép. Giữ liên hệ với Sở KH&ĐT trong quá trình xét duyệt để cập nhật tình trạng hồ sơ.
7. Câu hỏi thường gặp khi thành lập Công ty có Vốn đầu tư Nước ngoài
Có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam được không?
- Có, trừ các ngành nghề có quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu.
Có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đầu tư (IRC) không?
Bắt buộc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp mới hoặc khi góp vốn, mua cổ phần dẫn đến sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
Không phải xin IRC khi:
- Góp vốn, mua cổ phần nhưng sở hữu dưới 50% vốn điều lệ.
- Đầu tư gián tiếp không chi phối.
- Thực hiện các dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước.
Thời gian cấp IRC là bao lâu?
- Trung bình từ 15 – 30 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Có thể đăng ký online không?
- Hiện nay, một số tỉnh cho phép nộp hồ sơ trực tuyến qua hệ thống Cổng dịch vụ công quốc gia.
Khi nào phải mở tài khoản vốn đầu tư?
- Sau khi có ERC và trước khi góp vốn thực tế vào doanh nghiệp.
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không quá phức tạp nếu nhà đầu tư nắm rõ quy trình pháp lý và điều kiện cụ thể. Tuy nhiên, từng dự án, ngành nghề và tỷ lệ góp vốn đều có yêu cầu khác nhau, vì vậy nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến đơn vị tư vấn đầu tư uy tín để tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ đúng quy định.
– Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo
– Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc
– Mọi ý kiến thắc mắc về bản quyền của bài viết vui lòng liên hệ qua địa chỉ email: vietpacificlaw@gmail.com
